Sachverhalt/Begründung

 

Aufgrund der Errichtung der Klinikallianz Mittelbayern GmbH ist der Gesellschaftsvertrag der Ilmtalklinik GmbH zu ändern bzw. anzupassen. Im Zuge dessen wurden auch formelle Vorschriften angepasst, zum Beispiel die Regelung, dass der Aufsichtsrat künftig durch den Aufsichtsratsvorsitzenden statt durch den Geschäftsführer geladen wird (vgl. § 9 Abs. 1).

 

Die GmbH ist weiterhin gemeinnützig tätig (§ 3). Das Stammkapital bleibt in der bisherigen Höhe von EUR 52.000 unverändert. Durch die Aufnahme des neuen Gesellschafters Klinikallianz Mittelbayern ergibt sich jedoch eine neue Einlagenverteilung: auf den Gesellschafter Landkreis Pfaffenhofen a.d.Ilm entfallen EUR 41.990 und auf den Gesellschafter Klinikallianz Mittelbayern EUR 2.600 (5 v. H.).

 

Die Organe der Gesellschaft differenzieren sich nach dem GmbHG in Geschäftsführung (§ 6), Aufsichtsrat (§ 7 ff.) und Gesellschafterversammlung (§ 10 f.). Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung und beschließt nach § 8 Abs. 3 über:

 

1.     Aufgabe oder Verlagerung von Standorten oder Maßnahmen die der Aufgabe von Standorten gleichkommen.

 

2.     Veräußerung oder Verlagerung von Anlagevermögen, welches einen Restbuchwert von EUR 250.000 übersteigt und mit Investitionszuschüssen des Landkreises finanziert wurde,

 

3.    sonstige wesentliche Änderungen des Betriebsumfanges der Kliniken, insbesondere soweit diese Auswirkungen auf den Krankenhausplan des Freistaates Bayern haben,

 

4.    Einrichtung und Auflösung von Chefarztstellen, Stellen für Ärztliche Direktoren und Stellen für Pflegedirektoren,

 

5.    Genehmigung des Wirtschaftsplans, Stellenplans und des Finanzplans sowie deren Änderungen,

 

6.    Verfügungen über Anlagevermögen und Verpflichtungen hierzu, insbesondere Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die Gewährung von Darlehen, wenn der Gegenstandswert im Einzelfall den Betrag von EUR 100.000 überschreitet,

 

7.    Bestellung des Abschlussprüfers,

 

8.    Feststellung des geprüften Jahresabschlusses und des Geschäftsberichts, Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung sowie Entlastung der Geschäftsführung, sowie die Entscheidung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen ein Mitglied der Geschäftsführung,

 

9.    Gewährung von Gehaltsvorschüssen und Darlehen an die Geschäftsführung und Prokuristen und an Arbeitnehmer der Gesellschaft, die mit diesen verwandt sind.

 

Die Gesellschafterversammlung besteht aus den Gesellschaftervertretern: den Landräten und der Geschäftsführung der Klinikallianz Mittelbayern GmbH. Um die Beherrschungssituation der Holding u. a. zur Sicherstellung der umsatzsteuerlichen Organschaft zu erreichen, müssen (mindestens) 51 Prozent der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung beim Vertreter des Klinikallianz Mittelbayern liegen (§ 10 Abs. 8). Die Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung liegen bei (§ 11 Abs. 2):

 

1.      Änderungen des Gesellschaftsvertrages sowie die Teilung und Einziehung von Geschäftsanteilen,

 

2.      die Aufnahme neuer Gesellschafter,

 

3.      die mittelbare oder unmittelbare Beteiligung der Gesellschaft an anderen Unternehmen und Übernahme von Unternehmen vorbehaltlich Art. 80 Abs. 2 LKrO,

 

4.      weitere Einzahlungen oder Sacheinlagen der Gesellschafter,

 

5.      die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats,

 

6.      die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung und Prokuristen sowie die Regelung des Dienstverhältnisses der Geschäftsführung,

 

7.      die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates,

 

8.      die Befreiungen der Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB,

 

9.      Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen ein Mitglied des Aufsichtsrates,

 

10.   die Auflösung der Gesellschaft (§ 60 GmbHG bleibt unberührt),

 

11.   Veräußerung von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen,

 

12.   den Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung.

 

 

 

Für die Beschlussfassung ist jedoch eine Rückbindung der Gesellschaftervertreter an die entsprechenden Gremien vorgesehen:

 

In den Fällen von Ziffern 1-11 holen die Vertreter der Landkreise in der Gesellschafterversammlung vor jeder Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung die Zustimmung des Kreistages des Landkreises ein.

 

In den Fällen von Ziffern Nr. 1-12 holt der Vertreter der Klinikallianz Mittelbayern GmbH in der Gesellschafterversammlung vor jeder Beschlussfassung nach Maßgabe von § 7 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrags der Klinikallianz Mittelbayern GmbH die Zustimmung des Aufsichtsrates der Klinikallianz Mittelbayern GmbH ein.

 

Hinsichtlich der weiteren Änderungen wird auf die beigefügte Vertragsversion 18 vom 03.09.2012 verwiesen.

 

 

 

Beschlussvorschlag:

 

Der Kreisausschuss empfiehlt dem Kreistag, der Änderung des Gesellschaftsvertrags der Ilmtalklinik GmbH auf der Grundlage des vorliegenden Entwurfs (Stand 03.09.2012) zuzustimmen und den Landrat zur Vertragsunterzeichnung zu ermächtigen.